《中国金融》|郭少泉:夯实城商行股权管理基础

来源:中国金融杂志

作者|郭少泉「青岛银行董事长」

文章|《中国金融》2021年第2期

近年来,城商行的公司治理取得显著进步,已经形成较为多元的股权结构,普遍建立了“四会一层”的公司治理架构,基本建立了相对健全的内部控制机制、较为规范的激励约束机制、信息披露与关联交易管理机制等。符合现代商业银行制度的公司治理体系已初步搭建,公司治理结构持续优化、治理效率不断提升。

然而,一些风险事件也暴露出城商行公司治理水平与高质量发展的要求仍存在较大差距,公司治理的有效性仍有较大改进和提升空间。其中,股权管理是公司治理的基础和关键。城商行应努力搭建良好的股权结构,建立规范的股权管理机制,为建立良好的公司治理机制、切实提升公司治理质效奠定坚实的基础。

股权管理持续规范,但仍需不断完善

城商行股权结构的多元化水平逐步提升。从20世纪90年代开始,城商行陆续开始股份制改造,通过引进战略投资者、上市融资等途径,增强资本实力、优化股权结构。一是积极引进有实力的战略投资者。目前,共有16家城商行引入了20多家境外战略投资者。同时,还有众多城商行陆续引入资金实力雄厚的央企、地方国企和民营企业等优质投资者,实现资本补充和股权结构优化。二是积极登陆资本市场。目前,已有14家城商行在A股上市,16家城商行登陆H股市场。其中,“A+H”股上市城商行2家,共计28家城商行登陆资本市场。此外,还有多家城商行正在IPO排队等候中。经过多种途径持续引入各类社会资本,城商行股权结构逐步得到优化,逐渐形成国有股东、境外战略投资者、境内民营股东和社会公众共同持股的多元化股权结构,为形成良好的公司治理机制奠定了坚实的基础。

城商行股权管理的规范性持续提升。引进境内外战略投资者,不仅增强了城商行的资本实力,还帮助城商行形成了相对制衡的股权结构;而越来越多的城商行公开上市登陆资本市场,不仅帮助城商行建立持续稳定的资本补充机制,更有效推动城商行股权信息透明度提升。为强化银行股权管理、规范银行股东行为,监管机构也持续完善监管法规。2018年,中国银监会出台《商业银行股权管理暂行办法》(以下简称《办法》),提出了商业银行股权管理应当遵循“分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明”的原则。2019年,中国银保监会印发《商业银行股权托管办法》,通过规范银行股权托管行为,提高银行股权信息透明度与股权管理水平。在自身努力和监管机构正确指导下,城商行资本质量不实、股权关系不清、股东行为不当等问题得到显著改善,股东股权管理体制机制持续健全,股权结构透明度显著提高,股东行为规范性持续提升。

城商行股权管理规范性仍有较大提升空间。股权结构决定了商业银行的控制权,股权管理是公司治理的基础。中国银保监会《健全银行业保险业公司治理三年行动方案(2020—2022年)》提出,“股权关系不清、股东行为失范是近年来银行业保险业市场乱象丛生的根源”。股权结构失衡导致的公司治理问题主要有以下几个方面:股权过度分散导致的“内部人控制”问题;一股独大、外部人不当干预导致的利益输送问题;部分民营股东资金实力弱,无法满足城商行长期发展的资本补充需求;部分股东大比例、频繁质押城商行股权,部分股东频繁转让城商行股权导致股权结构不稳定;等等。此外,随着越来越多的城商行登陆境内外资本市场,主要股东在资本市场的交易行为可能触及监管规定,也应引起足够重视。监管机构、城商行自身和广大股东需要共同努力,切实提高城商行股权管理的规范性,推动城商行公司治理水平的提升。

主动作为,提升股权管理规范性

股东主体资质优良、股权结构清晰透明、股东行为依法合规和股东关系良性协同,是构建良好公司治理的基础,是城商行长期稳健发展的关键。从城商行自身来说,应该主动作为,从严格股东准入、优化股东构成、强化股东行为管理和加强股东关系管理四个维度入手,持续提升股权管理的规范性。

第一,严格股东准入,确保股东主体资质优良。资质优良的主要股东是城商行实现合规经营和稳健发展的良性基因。虽然资本补充压力相对较大,但城商行坚决不能因为短期的资本压力而降低股东标准、放松对股东资质的要求;而是要严把股东准入关口,确保引入资质优良的主要股东。

一是严格落实穿透原则,坚决排除潜在不良股东。在引入新股东的过程中,城商行要严格落实《办法》规定的穿透原则,严格股东资质审查,强化对股东和实际控制人的穿透管理,坚决杜绝股份代持、隐形股东和虚假入股等违法违规行为;要坚持“不唯名、只唯实”的原则,主动规避关联关系复杂、使用杠杆资金入股的投资方;通过主动、严格的股东准入管理,坚决阻止资质不佳、动机不纯的潜在不良股东进入,从源头杜绝滥用股东权利、干预银行经营、掏空银行等不法行为。

二是坚持高标准的股东资质要求,确保引入资质优良的股东。在增资扩股引入新股东的过程中,城商行应制定高标准的股东资质审查审核条件,坚持市场化、高标准的选择标准,主动引入核心主业突出、资本实力雄厚、经营战略稳健、资产负债率和杠杆率水平适度的优质实体企业。要确保引入的主要股东既具有长期眼光,注重银行的长期发展,不会违规干预银行经营;又具有雄厚的资本实力,有能力满足银行长期发展的资本补充需求,能够支持银行的长期稳健发展。

第二, 优化股东构成,建立多元稳定的股权结构。合理、稳定的股权结构,是城商行公司治理各项机制有效发挥的关键。成立之初,城商行普遍存在股东构成单一、股权相对集中的问题。在增资扩股过程中,城商行要主动按照资质优良、公开透明原则,动态优化股权结构,逐步形成构成多元、均衡的股权结构。

一是逐步推进股东构成的多元化。在原有国有股东的基础上,有选择地逐步引入关注银行长远发展、资金实力雄厚的境内外战略性股东,积极争取在境内外资本市场上市,逐步形成国有、境外战略投资者、民营和社会公众共同构成的多元化股权结构。

二是逐步构建均衡稳定的股权结构。一方面,要主动控制或压缩单一大股东的持股比例,避免绝对控股或相对控股,坚决杜绝单一大股东一股独大,消除大股东不当干预经营的潜在风险;另一方面,要保持主要大股东持股比例不能过低,避免股权过度分散可能导致的内部人控制问题。最终,要实现主要大股东持股比例相对较高且相互比较接近;既要确保主要大股东在公司治理中能够发挥较大影响力,又要确保主要大股东之间能够相互制衡。在增资扩股过程中,要保持主要大股东持股比例的动态平衡、相对稳定。多元稳定的股权结构并没有标准的比例,也不存在行业最佳选择,需要城商行根据自身的具体情况“量体裁衣”,在长期经营中与主要股东逐渐磨合,动态调整和优化,逐步实现各自的“最优平衡”。

第三, 强化股东行为管理,推动股东依法合规履职。城商行应以《办法》为指引,主动加强股东行为管理,推动股东依法合规履职,确保公司长期稳健发展。 

一是在《公司章程》中明确规定股东的权利义务、股东行使权利的途径以及对股东违规的约束措施等内容,为规范股东行为提供制度保障。二是按照穿透原则持续对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等信息进行动态跟踪和核实。三是按照审慎原则严格审查关联交易。持续规范关联方名单申报,明确关联交易品种认定标准,强化关联交易公允性审查机制,优化关联交易审批流程,建立关联交易总额控制模式,切实防范关联交易风险。四是对主要股东定期进行行为评估。每年或每半年一次,对主要股东的资质情况、履行承诺情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估。评估中要重点关注股东是否干预银行日常经营管理,是否谋求优于其他客户的权利等,确保股东合规履职。

第四,加强股东关系管理,推动股东主动合规履职。股东关系是公司治理中的重要环节,城商行要积极主动地加强与主要大股东之间的沟通,建立良好的沟通合作机制和融洽的股东关系,推动股东主动依法合规履职。长期看,城商行的发展诉求与主要大股东的利益诉求是一致的。但短期情况下,两者又经常会存在分歧和冲突。城商行肩负为股东创造价值的使命,要在有利于银行长期发展的原则下,最大程度地尊重和理解股东的意见和想法。通过加强与主要大股东的沟通,让主要大股东认可银行的长期发展目标和理念,将银行的长期健康发展作为主要目标。从而推动主要股东主动从银行长远发展的角度考虑问题,依法合规履职;主动降低投资回报预期,支持银行持续加大在金融科技、零售转型、网点升级和人才培育等方面的基础性投入;主动合理控制分红水平,支持银行实施审慎的拨备计提政策,加大不良资产核销力度;主动遵守在必要时向银行补充资本、为银行持续发展提供充足资本支持的承诺。

监管助力,持续规范城商行股权管理

首先,完善信息基础设施,确保穿透原则落实到位。《办法》建立了“三位一体”的穿透监管框架,要求银行董事会履行股东信息核实的主体责任。实践中,银行董事会可以依靠的只有主要股东的主动申报和工商注册系统、“天眼查”等软件系统。面对繁杂的股权关系,尤其是名义股东与实际控制人不一致的情况,银行董事会难以清晰识别关联企业、实际控制人、最终受益人;面对多个银行账户,银行董事会也没有足够手段追索详细资金来源,无法清晰界定出资资金的最终来源。建议构建多部门联动机制,加强信息基础设施建设,加快推进公共信息联网,将企业工商注册、征信、司法、税务、海关和公安等多渠道信息实现联网,提高信息的真实性和全面性,降低银行董事会穿透审查的难度和成本。

其次,持续完善法律法规,确保股东责任落实到位。对多数城商行而言,股东股权质押是较为普遍的现象,甚至部分股东股权质押比例较高。对非上市银行,股权质押登记需要被持股银行出具同意质押的文件并在工商行政管理机关办理股权出质登记;股权转让需要持股银行签发股权证。被持股银行可以借此提前审查股权质押的合规性和股权转让受让方是否符合相关法律规定。对上市银行,股权质押在股票登记结算机构登记,不需要持股银行出具同意质押的文件。虽然银保监会要求持股2%以上的股东需向董事会备案,但如果股东事前规避备案,事后进行备案甚至不主动向持股银行备案,银行缺乏有效避免此类事件的手段。在资本市场,股权转让属于公开市场行为,不需要被持股银行签发股权证,被持股银行也就无法事前审查股东资质。建议监管机构充分考虑越来越多银行上市的实际情况,修订完善相关法律法规,确保“三位一体”的监管框架能够落到实处,切实规范股东行为。

再次,监管措施落实到位,强化股东行为监管。《办法》规定了限制或禁止关联交易、建立股东不良行为记录数据库和联合惩戒机制等11种监管手段和措施。实践中,监管机构要充分利用《办法》中的各项手段和措施,强化对不良股东的监管和处罚。一是对于通过隐瞒关联股东信息、股权代持等方式变相谋求银行控制权的违法股东,应坚决责令其转让股权或限制其股东权利。二是要继续建设完善商业银行股权管理和股东行为不良记录数据库,持续定期向社会公布不良股东及不良行为,通过信息共享和信息公开帮助银行主动规避不良股东。三是对于存在违法违规行为且拒不改正的股东,建议监管机构单独或会同相关部门和单位予以惩戒,根据违法违规行为严重程度给予通报、公开谴责、禁止其一定期限直至终身入股商业银行等惩戒措施。四是加大对违规行为的处罚力度。对恶意违规的银行股东加大处罚力度,提高不法股东的违法违规成本,增强对不法股东的震慑力,使潜在不法股东不敢违规、不愿违规。

最后,强化股东教育和培训,强化股东履职意识,提升履职能力。建议监管机构定期对城商行董事或监事进行培训,提高股东的履职意愿。一是培育股东的长期意识,引导主要股东关注城商行的长期发展,减少或避免主要股东的短期或短视行为;二是引导主要股东形成合理的投资预期,避免为追求短期不合理的高收益而采取违法违规行为;三是引导主要股东严格依法合规履职,积极主动履行股东承诺,共同保障银行的合规经营和长期稳健发展。

(责任编辑  贾瑛瑛)

发表评论

邮箱地址不会被公开。 必填项已用*标注